上市的本質(zhì)是將企業(yè)未來多年的預(yù)期利潤變成現(xiàn)在的資產(chǎn)價值，還能夠廣泛吸收社會資金，迅速擴大企業(yè)的規(guī)模，提升知名度，增強競爭力；但企業(yè)上市是一項復(fù)雜漫長的工程，需要在各個方面都滿足上市的規(guī)范要求。上市過程中應(yīng)當注意哪些關(guān)鍵問題呢？
一、判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規(guī)范標準1、公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假陳述在實際操作中，可能存在利潤操縱問題及有關(guān)虛假陳述和記載。2、有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果企業(yè)出現(xiàn)調(diào)賬行為，比如在改制時將資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。申報企業(yè)須具備獨立的財務(wù)核算體系、獨立的財務(wù)決策、規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。近三年內(nèi)不存在嚴重的偷逃稅或被稅務(wù)部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。不能存在虛假增值稅發(fā)票等問題。利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。7、關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實需要的無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關(guān)的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則可能構(gòu)成發(fā)行障礙。8、關(guān)注申報企業(yè)的資產(chǎn)評估是否合理是否嚴格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構(gòu)評估問題，尤其是收購資產(chǎn)等。9、關(guān)注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”即能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果性，具體要關(guān)注注冊會計師的內(nèi)部控制審核意見。不得存在以下情形，最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發(fā)審部門會關(guān)注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導(dǎo)致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。12、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標準中關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標準問題對于報告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2010年、2011年、2012年為例，持續(xù)增長按以下標準掌握：當2012年凈利潤>2011年凈利潤，且2011年凈利潤2010年凈利潤，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。13、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標準中的“成長性”問題這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。14、關(guān)于擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的凈資產(chǎn)擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。
主要關(guān)注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設(shè)。此外，盈利預(yù)測須提示風險。
二、企業(yè)IPO的財務(wù)審核核心要點及解決方案上市前公司進行股權(quán)激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等骨干員工。為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng)投機構(gòu)外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內(nèi)，以避免需按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》要求向證監(jiān)會報批。關(guān)注發(fā)行人收入確認會計政策是否謹慎，銷售業(yè)務(wù)的真實性。對于發(fā)行人存在特殊交易或創(chuàng)新交易模式的，應(yīng)關(guān)注盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。關(guān)注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關(guān)注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。關(guān)注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務(wù)會計核算體系，保證財務(wù)部門崗位齊備，各關(guān)鍵崗位應(yīng)嚴格執(zhí)行不相容職務(wù)分離的原則。發(fā)行人相關(guān)部門是否嚴格按照所授權(quán)限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購?fù)ㄖ?、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財務(wù)部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點關(guān)注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務(wù)不相關(guān)或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達到貨款回收的情況。擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務(wù)情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔保進行清理。
公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響并進行風險提示。
三、企業(yè)財務(wù)人員申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃1、三年一期財務(wù)報表的剝離調(diào)整一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債進行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。（1）縱向分析財務(wù)指標的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標問題主要有：主要會計科目，如應(yīng)收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。（2）橫向與同行業(yè)上市公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。（3）在不違背會計原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。3、經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙4、如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。取消116號文件的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴格的信息披露要求。
